Il n’est pas obligatoire de consulter un avocat (ou un notaire) pour constituer une société par actions. N’importe qui ayant accès à un ordinateur peut lui-même remplir le formulaire d’incorporation sur le site internet du Registraire des entreprises. Toutefois, est-ce une bonne idée? Pourquoi mandater un professionnel afin d’incorporer son entreprise? Voici trois raisons pourquoi il est grandement conseillé de consulter un avocat.

1- L’avocat conseille le client sur différents aspects de l’entreprise avant l’incorporation

Il existe différentes façons d’exploiter une entreprise : l’entreprise individuelle, la société de personnes, la société par actions. L’avocat saura d’abord conseiller le client sur les différentes possibilités et sur les avantages et désavantages de chacun. Ainsi, si une personne souhaite incorporer une entreprise, il est possible que ce ne soit pas le véhicule juridique le mieux adaptés pour sa situation et que l’avocat lui conseille d’exploiter son entreprise autrement.

De plus, il est possible de constituer une société par actions sous la loi canadienne et la loi québécoise. Ces lois ont certaines différentes, et parfois il peut être conseillé d’incorporer son entreprise sous une loi plutôt qu’une autre. Par exemple, la loi canadienne impose certaines limites concernant le lieu de résidance des administrateurs de la société les trois quarts des administrateurs devant être résidants canadiens. Cette limite est inexistante dans la loi québécoise.

2- L’avocat assemble un livre corporatif pour respecter toute les dispositions de la loi

Lorsqu’on constitue une société par actions, il ne suffit pas de remplir le formulaire du Registraire des entreprises, d’acquitter les frais gouvernementaux et d’attendre de recevior le certificat de constitution. La loi prévoit plusieurs exigeances suivant l’incorporation d’une entreprise. Il s’agit notamment d’adopter des résolutions d’organisation pour nommer les administrateurs et dirigeants et d’émettre des actions aux actionnaires, et de mettre en place des registres corporatifs. Ces documents sont inclus dans un livre corporatif, qui est remis au client par l’avocat et qui doit, selon la loi, être gardé au siège social de l’entreprise.

Le livre corporatif est essentielle durant toute la vie de la société par actions. Toute modification dans la structure de la société, par exemple des changements au niveau du conseil d’administration et des actions émises, doit être effectuée par une résolution, qui sera annexée dans le livre.

3- L’avocat rédige des statuts constitutifs contenant notamment une description détaillée du capital-actions

Lorsqu’un avocat incorpore une entreprise, généralement il inclut dans les statuts constitutifs une description détaillée du capital-actions. Cela permet de pouvoir émettre différentes catégories d’actions, avec différents droits et limitations (droit aux dividendes, droit de vote, droit au reliquat).

De plus, il est courant d’inclure dans les statuts un restriction sur les transferts de titres prévoyant qu’il ne peut y avoir de vente de titres (actions) sans l’autorisation du conseil d’administration de la société. Ceci permet notamment à la société de garder son titre d’émetteur fermé en vertu du Règlement 45-106 sur les dispense de prospectus.

Pour une demande d’incorporation, vous pouvez nous soumettre votre demande directement en cliquant sur le lien suivant : https://oppedisanoavocats.com/demande-dincorporation/

Jimmy Oppedisano, avocat