Procédure à suivre pour modifier les statuts d’une société par actions

Lors de la constitution d’une société par actions, doivent être soumis les statuts de constitution. Ceux-ci déterminent différents éléments fondamentaux de la société, notamment le nom de la société, différentes catégories d’actions avec les droits et restrictions rattachés à chaque catégorie, les restrictions imposées au transfert d’actions et les limites imposées aux activités de la société.

Les statuts de la société peuvent en tout temps être modifiés. Notons d’abord que pour modifier les statuts de la société, il faut acquitter des frais gouvernementaux. Dans le cas d’une société constituée en vertu de la loi québécoise sur les sociétés par action, les frais sont de 171$ (novembre 2018).

Ensuite, la modification des statuts doit être autorisée par une résolution spéciale des actionnaires de la société. Une résolution spéciale signifie qu’elle doit être adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée des actionnaires, contrairement aux résolutions ordinaires qui exigent seulement la majorité.

Nuance importante : il est question des deux tiers des voix, et non pas deux tiers des actionnaires. Ainsi, si un actionnaires détient les deux tiers des droits de vote de la société, il pourra à lui seul modifier les statuts de la société.

Par ailleurs, bien que la règle générale est que seuls les actionnaires détenant des actions votantes peuvent voter sur la modification des statuts, il existe certains cas où les actionnaires n’ayant pas de droit de vote peuvent également voter sur la question. Les actionnaires n’ayant pas de droit de vote pourront voter sur une proposition de modification des statuts qui, si elle était adoptée, porterait atteinte aux droits conférés par la catégorie d’actions de cet actionnaire, par exemple en diminuant les dividendes auxquels il a droit.

Jimmy Oppedisano, avocat

 

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